海正生材独董意见 2023-2 号

(资料图片)

           浙江海正生物材料股份有限公司独立董事

       关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

  浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议

审议了《2022 年度利润分配预案》、《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》、《关

于 2023 年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况

的专项报告》、《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》、《关于公司董事 2022 年

度薪酬的议案》、《关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬的议案》、《关于更换公司独

立董事的议案》、《关于变更公司董事会秘书的议案》，公司董事会已向我们提交了有关

资料，我们在审阅有关资料的同时，就相关问题向公司有关部门和人员进行了询问。根据

《公司章程》及《独立董事工作制度》的规定，基于独立判断，现就上述事项发表如下独

立意见：

  一、2022 年度利润分配预案

  公司 2022 年度利润分配方案充分考虑了公司目前的经营状况、财务状况及资金需求，

符合公司现行的利润分配政策及相关法律法规的规定；审议程序合法合规，不存在损害公

司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次 2022 年度利润分配方案，并同意

将该预案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

  二、关于为子公司银行贷款提供担保的议案

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司实际对外担保余额为人民币 1,405.40 万元，占公司最

近一期经审计净资产的 0.97%，均为对全资子公司浙江海诺尔生物材料有限公司（以下简

称“海诺尔”）的担保，无逾期担保情况。

  海诺尔为公司全资子公司，对子公司的银行贷款提供担保，确保子公司经营与管理中

资金的需求，有利于公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。

  同意公司为海诺尔向中国银行椒江支行申请的 14,000 万元流动资金贷款或银行承兑

汇票、信用证等其他授信业务；向农业银行椒江支行申请的 5,000 万元流动资金贷款或银

行承兑汇票、信用证等其他授信业务提供连带责任保证，期限为 2 年。同意公司为海诺尔

向中国银行椒江支行申请的 23,357 万元项目贷款提供连带责任保证，期限为主债权的清

偿期届满之日起三年，如主债权为分期清偿，则至最后一期债务履行期届满之日后三年。

  上述担保事项决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  三、关于 2023 年度日常关联交易预计的议案

  公司的关联交易均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为，交易内容具体、

连续，按市场原则定价，交易公平，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规

定，执行了关联董事回避制度，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  四、关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

  《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映

了 2022 年度公司募集资金的存放、使用与管理情况，募集资金实际使用情况与公司信息

披露情况一致，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规

的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的行为，亦不存在变相改变募集资金用途和

损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司编制的《关于公司募集资金年

度存放与实际使用情况的专项报告》。

  五、关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案

  经核查，我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从

事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了

优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审

计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独

立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意继续聘请天健会计师事务所

（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告及内控控制审计机构，聘期一年。 同意在参

考行业标准的基础上，按照规定程序，向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付 2022

年财务审计费用 75 万元（不含税），审计人员在公司开展工作期间食宿费用由公司承担。

同意将上述事项提交股东大会审议。

  六、关于公司董事 2022 年度薪酬的议案

  公司 2022 年度董事的薪酬是根据公司相关绩效考核、公司实际经营情况及同行业薪

酬水平等方面确定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的

情形。我们一致同意该事项，并同意将该事项提交年度股东大会审议。

  七、关于公司高级管理人员 2022 年度薪酬的议案

  公司 2022 年度高级管理人员的薪酬是根据公司相关绩效考核、公司实际经营情况及

同行业薪酬水平等方面确定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股

东利益的情形。我们同意公司高级管理人员薪酬事项。

  八、关于更换公司独立董事的议案

  经审阅独立董事候选人沈书豪先生的简历等相关资料，我们认为沈书豪先生在任职

资格方面拥有履行独立董事职责所具备的能力和条件，且符合《公司法》等法律、法规及

《公司章程》有关独立董事任职资格的规定，能够胜任独立董事岗位职责，不存在《公司

法》等法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入、处罚

者且尚未解除的情形。本次独立董事候选人沈书豪先生的提名程序符合《公司法》《公司

章程》等有关规定，表决程序合法、有效。我们同意该项议案并提交股东大会审议。

  九、关于变更公司董事会秘书的议案

  经核查，张敏女士的教育背景、工作经历、专业背景及以往的履职情况，我们认为张

敏女士已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书，并通过上海证券交易所候选董

秘资格备案，具备履行职责所需的专业知识、工作经验以及相关素质，能够胜任相关岗位

职责的要求，其任职符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范

性文件的规定，不存在《公司法》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情

形，不存在被中国证监会确定为市场禁入或禁入期限尚未届满的情形。综上，我们同意该

项议案的内容。

                         独立董事：王建祥、邱妘、彭松、刘冉

                                 二〇二三年三月十日

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