公司简称：上海贝岭                证券代码：600171

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

(相关资料图)

              关于

      上海贝岭股份有限公司

     第二期限制性股票激励计划

 第一个解除限售期解除限售条件成就事项

               之

   独立财务顾问报告

                                                        目 录

一、释义

量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解

除限售条件后，方可解除限售流通。

业务骨干人员。

担保或偿还债务的期间。

制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

条件。

二、声明

 本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海贝岭提供，本激励

计划第一个解除限售期解除限售事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所

提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、

完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、

准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责

任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划第一个解除限售期解除限售事项对

上海贝岭股东是否公平、合理，对股东的权益和上海贝岭持续经营的影响发表

意见，不构成对上海贝岭的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何

投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立

财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

 （四）本独立财务顾问提请上海贝岭全体股东认真阅读上海贝岭公开披露

的关于本激励计划第一个解除限售期解除限售事项的相关信息。

 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上海贝岭全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本激励计划第一个解除限售期解除限售涉及的事项进

行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上海贝岭公司章程、薪

酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上海贝

岭相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对

报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规

范性文件的要求，根据上海贝岭提供的有关资料制作。

三、基本假设

     本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

     （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

     （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

     （三）上海贝岭对本激励计划第一个解除限售期解除限售事项所出具的相

关文件真实、可靠；

     （四）本激励计划第一个解除限售期解除限售事项不存在其他障碍，涉及

的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

     （五）本激励计划第一个解除限售期解除限售事项涉及的各方能够诚实守

信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

     （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的授权与批准

  （一）2020 年 12 月 29 日，公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会

第九次会议分别审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独

立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

  （二）2021 年 3 月 27 日，公司披露了《第二期限制性股票激励计划获得

批复的公告》（临 2021-008）：公司收到中国电子信息产业集团有限公司《关

于上海贝岭股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划的批复》（中电人

[2021]118 号），中国电子信息产业集团有限公司原则同意上海贝岭实施第二期

限制性股票激励计划。

  （三）2021 年 3 月 30 日至 2021 年 4 月 9 日，公司对本次激励计划拟激励

对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对

本次激励计划拟激励对象提出的异议。2021 年 4 月 14 日，公司披露了《监事

会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说

明》（临 2021-023）。

  （四）2021 年 4 月 22 日，公司披露了《关于公司第二期限制性股票激励

计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临 2021-025）。

  （五）2021 年 4 月 22 日，公司召开了 2020 年年度股东大会，审议通过了

《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议

案。

  （六）2021 年 4 月 28 日，公司第八届董事会第十三次会议及第八届监事

会第十三次会议分别审议通过了《关于向公司第二期限制性股票激励计划的激

励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立

意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

  （七）2022 年 3 月 25 日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事

会第十八次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划

限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除

限售的限制性股票的议案》议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立

意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

  （八）2022 年 8 月 19 日，公司第八届董事会第二十二次会议及第八届监

事会第二十一次会议分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个

解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》等议案，公司独立董事对相关事项

发表了同意的独立意见。

  （九）2023 年 3 月 1 日，公司第九届董事会第二次会议及第九届监事会第

二次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性

股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的

限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司

监事会发表了同意的核查意见。

  （十）2023 年 4 月 20 日，公司第九届董事会第四次会议及第九届监事会

第四次会议分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售

期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意

见，公司监事会发表了同意的核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为，上海贝岭本激励计划第一个解除限售期解除

限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《第二期限制

性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除

限售条件成就情况

     根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划第一个解除限售期为

自授予登记完成之日（2021 年 5 月 26 日）起 24 个月后的首个交易日起至授予

登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，授予的限制性股票在符合

解除限售条件后可申请解除限售所获总量的 33%。本次拟解除限售的限制性股

票的授予日为 2021 年 4 月 28 日、登记日为 2021 年 5 月 26 日，限售期为 2021

年 5 月 26 日-2023 年 5 月 25 日，该部分限制性股票的限售期即将届满。

序号                 解除限售条件                    完成情况

     公司未发生如下任一情形：

     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

     见或者无法表示意见的审计报告；

     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否         公司未发生前述

     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、       解除限售条件。

     公开承诺进行利润分配的情形；

     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

     （5）中国证监会认定的其他情形。

     激励对象未发生以下任一情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当

     人选；                                  激励对象未发生

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派       前述情形，满足

     出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                   本项解除限售条

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员         件。

     情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。

     公司业绩考核要求：                            2021 年 净 资 产 收

      解除限售期          业绩考核目标               益 率 为 12.02% ，

      第一个解除限售期       75 分位值水平或同行业平        分位值水平或同

                     均水平；以 2019 年业绩为      行业平均水平；

                     基数，2021 年净利润复合       2021 年 度 公 司 归

                  增长率不低于 15%，且不          属上市公司股东

                  低于对标企业 75 分位值水         的扣除非经常性

                  平或同行业平均水平；             损益后的净利润

                  年研发费用为基数，2021          元 ， 较 2019 年 度

                  年研发费用复合增长率不            的 12,351.96 万 元

                  低于 15%。                净利润复合增长

      注：上述授予及解除限售业绩中“净利润”及△EVA 计算        率 为 82.71% ， 不

    中涉及的“净利润”均指本激励计划激励成本摊销前的归属于          低 于 15% ， 且 不

    上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，“净资产收益          低 于 对 标 企 业 75

    率”指本激励计划激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣          分位值水平或同

    除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。                 行业平均水平；

      在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资或发          2021 年 △EVA 为

    行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生          26,654.25 万 元 ，

    的净利润不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。在计算          △EVA ＞ 0 ； 2021

    考核目标净资产收益率、△EVA 时，应剔除公司持有资产因公        年 研 发费 用 为

    允价值计量方法变更对净资产的影响。                    17,664.79 万 元 ，

                                         较 2019 年 度 的

                                         发费用复合增长

                                         率 为 22.17% ， 不

                                         低于 15%。

                                         公司层面业绩考

                                         核条件已达到考

                                         核目标。

                                         实际授予的 198 名

                                         激励对象中，有

                                         离职，不再符合

    个人绩效考核：                              激励条件；有 3 人

    激励对象个人考核按照《上海贝岭股份有限公司第二期限制性          因退休或不受个

    股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效评价结果           人控制的岗位调

    （X）划分为 5 个等级。根据个人的绩效评价结果确定当年度        动离职，可按照

    的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×         原定时间和条件

    个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会          解除限售，解除

    裁定。具体见下表：                            限售比例按激励

    考评结果        90≥X＞ 80≥X＞ 70≥X＞        对象在对应业绩

          X＞90                    X≤60

     （X）          80    70    60         年份的任职时间

          S（杰 A（超越 B（达到 C（需要 D（不         确定；187 名激励

    评价标准

           出）   期望）   期望）   改进）   合格）    对象（含前述 3 名

    解除限售                                 因退休或因不受

     系数                                  个人控制的岗位

                                         调动离职的激励

                                         对象）绩效考核

                                         结果为“B”及以

                                         上，当期解除限

                                         售系数为 1.0。

    经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本

激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。

     根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划第一个解除限售期可解除

限售的激励对象人数为 187 人，可解除限售的限制性股票数量为 2,790,590 股，

占目前公司总股本的 0.39%。本激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励

对象及股票数量如下：

                                              剩余未解除

                  获授的限制性股票      本次可解除限售的限

 姓名         职务                                 限售数量

                    数量（股）       制性股票数量（股）

                                               （股）

 秦毅        董事长      150,000        49,500     100,500

 杨琨      董事、总经理     127,500        42,075      85,425

佟小丽        财务总监     120,000        39,600      80,400

周承捷       董事会秘书     112,500        37,125      75,375

闫世锋        副总经理      82,000        27,060      54,940

 核心技术及业务骨干人员

    （182 人）

      合计（187 人）     8,477,000     2,790,590   5,511,750

     注：表格所列人员为公司现任董事、高级管理人员；公司原副总经理陆宁先生、王茁

女士因不受个人控制的岗位调动不再担任公司高级管理人员，根据《第二期限制性股票激

励计划》规定可继续持有其在公司实际任职期间享有的限制性股票数量。上述现任及已离

任的董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公司

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执

行。

（二）结论性意见

     综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，上海贝岭

和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的

条件，本激励计划第一个解除限售期解除限售事项已取得必要的批准和授权，

符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损

害上市公司及全体股东利益的情形。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

     的独立意见》

（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经 办 人： 方攀峰

联系电话：021-52583137

传     真：021-52583528

联系地址：上海市新华路 639 号

邮     编：200052

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